新闻动态
矿山法人企业的股权转让与矿业权转让，在交易标的、交易主体、适用法律和法律后果等方面均有不同。矿企股权转让可能会导致企业股权结构、法人治理结构调整，但在未变更矿业权主体、采矿权权属未变动的情况下，不宜将股权转让视为变相矿业权转让；矿企股权转让合同，未变更矿业权主体的，应自依法成立之日起生效。矿业权转让报批义务是矿业权人的法定义务，不因当事人之间约定移交矿山企业的证照、印章而移转，但受让人因此负有协助、配合办理报批手续的义务。
一、案件背景与核心争议
1．当事人与诉讼请求梳理
在这起备受关注的股权转让纠纷案件中，上诉人（一审被告、反诉原告）为某煤矿有限公司，其法定代表人为温永琳。上诉人（一审原告、反诉被告）是刘某。此外，还有被上诉人裴某、熊某、甘某。
某公司上诉请求撤销一审判决部分项，确认《某煤矿整合重组协议》及其《补充协议》未生效并解除，要求刘某与裴某等三人连带返还已支付的转让价款、注册资本金、采矿权价款等共计41651.0947万元，并承担全部诉讼费用。其理由包括协议性质为采矿权转让合同且未生效、刘某违约导致合同目的无法实现等。
刘某则请求继续履行《重组协议》及《补充协议》，要求某公司支付剩余10250万元价款并支付滞纳金，承担诉讼费用。他认为双方是某矿业公司股权转让法律关系，协议应自成立即生效，某公司解除协议的请求无依据。
《重组协议》约定，刘某设立某矿业公司，将后某煤矿全部资产无偿划转至该公司名下，某公司出资收购矿业公司全部股权，转让价款为41000万元，还对价款支付、煤矿接管、资产划转等事项作出了详细规定。
2．审理经过与一审判决
这起股权转让纠纷案件的审理历经一审和二审。2015年12月4日，内蒙古自治区高级人民法院作出一审判决。刘某起诉要求某公司继续履行协议并支付剩余价款及滞纳金，某公司反诉请求确认协议未生效、解除协议并要求返还已付款项。
一审法院认定，双方签订的《重组协议》《补充协议》属股权转让协议，合法有效。因采矿权等资产变动是在后某煤矿与后某矿业公司之间，并非刘某与某公司之间，相关法律对企业股权变动无限制规定。在履行责任方面，按合同约定刘某有将某煤矿全部资产转移至后某矿业公司名下的义务，某公司应积极配合并承担税费。但某公司在掌控相关手续后，经刘某多次催促仍未配合，属怠于履行配合义务，合同不应解除，双方应继续履行。不过，因目前付款条件未成就，刘某关于剩余股权转让款及滞纳金的主张未获支持，某公司的反诉请求也被驳回。
某公司、刘某不服一审判决，向最高人民法院提起上诉，案件进入二审程序。
二、最高法院终审争议焦点剖析
1．合同性质与效力认定之争
在这起股权转让纠纷中，合同性质与效力的认定成为双方争议的核心焦点之一，关键在于厘清股权转让与采矿权转让的法律界定差异。
从法律层面来看，矿山法人企业的股权转让和作为公司法人财产的采矿权转让存在显著区别。股权转让主要涉及企业股权结构的重构和法人治理结构的调整，而采矿权转让则是对特定矿产资源开采权利的转移。二者在交易主体、交易标的、审批程序以及适用法律等方面均有所不同。
最高法院认定，本案中《重组协议》《补充协议》的性质应为股权转让合同。虽然协议中涉及后某煤矿的采矿权转让事宜，但该采矿权转让系发生在后某煤矿和后某矿业公司之间，并非某公司与刘某之间。根据合同相对性原则，某公司和刘某之间形成的是某矿业公司股权转让的法律关系。
在未变更矿业权主体、不发生采矿权权属变更的情况下，不宜将矿山法人企业股权转让直接视为变相的采矿权转让，也不能直接适用《探矿权采矿权转让管理办法》第十条的规定，以未经国土资源主管部门批准为由，认定股权转让合同具有效力瑕疵。采矿权转让报批义务的履行以及转让能否获得审批管理机关的批准，属于协议能否实际履行的问题，不应影响对合同效力的法律评价。
因此，某公司上诉主张《重组协议》《补充协议》因未经国土资源主管部门批准而处于未生效状态，缺乏事实和法律依据，最高法院不予支持。这一裁判逻辑明确了股权转让合同效力认定的关键在于合同本身的约定和法律规定，而非采矿权转让的审批情况。
2．继续履行与合同解除的博弈
在合同履行过程中，合同解除权的行使要件与法定障碍是判断合同是否应解除的关键。《合同法》第九十四条规定了合同法定解除的条件，而本案中某公司上诉主张其享有合同的法定解除权，但缺乏充分证据支撑。刘某起诉请求继续履行协议，难以认定其“明确表示或者以自己行为表明不履行主要债务”，且某公司未提供曾向刘某发出履行债务催告的证据，所谓某煤矿资源储量不实的主张也无充分证据证明，不符合法定解除条件。
从双方履约情况来看，某煤矿作为采矿权人负有报批义务，刘某应以后某煤矿名义办理采矿权转让报批手续；某公司则对采矿权转让等事宜负有加盖印章、提供证照等配合义务。然而，刘某未依约办理资产划转事宜，某公司掌控相关手续后未积极促使协议继续履行，收到通知函后也未积极配合，双方对未完成资产划转、股权转让等手续均有过错。
基于某公司对合同解除条件的成就亦有过错，且在条件成就后仍继续对煤矿进行生产经营，长期未行使解除权等事实，最高法院维持一审判决，认定《重组协议》《补充协议》未予解除，双方应继续履行。这一裁判不仅遵循了合同严守原则，也充分考虑了双方的过错程度和合同的实际履行情况，以维护交易的稳定性和公平性。
3．四亿元款项返还责任辨析
在这起纠纷中，四亿元款项返还责任的认定关键在于连带责任构成要件及授权代表的法律地位。某公司要求刘某与裴某等三人连带返还已支付的转让价款、注册资本金、采矿权价款等共计4亿余元。然而，从《重组协议》签约主体来看，裴某等三人是作为刘某的授权代表签名按印。
连带责任的构成需有明确的法律规定或合同约定。本案中，某公司主张裴某等三人为实际交易人，但提供的证据如《协议书》为复印件，韩美丽的证言无法核实真实性，《授权委托书》仅证明其委托代理人身份，因此裴某等三人承担连带责任缺乏事实和法律依据。
关于注册资本金与采矿权价款，因合同未解除且约定税费由某公司负担，某公司请求返还已支付款项的上诉请求，法院不予支持。这一裁判明确了授权代表在合同中的法律地位及款项处置逻辑。
三、企业并购重组法律启示录
1．矿业权交易的风险防控要点
在矿业权交易中，明确股权并购与资产收购的合规边界至关重要。股权并购主要是通过收购目标公司的股权来间接控制矿业权，而资产收购则是直接购买矿业权及相关资产。根据《探矿权采矿权转让管理办法》，采矿权转让需经过严格的审批程序，未经批准不得擅自转让。因此，在进行股权并购时，要注意避免因股权结构变化导致被认定为变相的采矿权转让，从而引发合同效力瑕疵。
在交易架构设计方面，建议在签订协议前，详细审查目标公司的股权结构、矿业权的权属状况以及相关审批手续的办理情况。对于涉及采矿权转让的部分，要确保按照法律规定履行报批义务。同时，可以在协议中明确双方的权利义务，特别是关于资产划转、股权转让、税费承担等关键事项，以降低交易风险。
对于资源储量争议的防范，交易双方应在交易前进行充分的尽职调查，参考权威的评估报告和地质勘查资料。在签订协议时，可以约定资源储量的核实方式和标准，以及出现争议时的解决机制，如通过专业的鉴定机构进行评估等，以避免因资源储量不实引发的纠纷。
2．合同附随义务的履行标准
在合同履行中，报批义务与配合义务的司法认定规则十分关键。本案中，某煤矿作为采矿权人负有报批义务，刘某应以后某煤矿名义办理采矿权转让报批手续；某公司则负有加盖印章、提供证照等配合义务。最高法院“过错抵消”的裁判思路表明，双方若都未履行相应义务，不能单方面主张解除合同。
实务中，合同双方应明确各自的附随义务，积极履行。对于负有报批义务的一方，要严格按照法律规定和合同约定的时间、方式完成报批手续；负有配合义务的一方，应及时提供必要的协助。同时，履约证据的固定也很重要。双方可以通过书面函件、电子邮件、会议纪要等方式记录履行义务的过程和对方的反馈，以便在发生纠纷时能够证明自己的履约情况，维护自身合法权益。
3．重大商事纠纷的诉讼策略
在重大商事纠纷中，“继续履行”主张的举证要点在于证明合同合法有效、对方存在违约行为且具备继续履行的条件。如本案中刘某需证明《重组协议》有效，某公司怠于配合导致未完成资产划转和股权转让，且协议具备继续履行的可能性。反制路径则是针对对方主张的合同解除权，从法定解除条件不成就等方面进行反驳，像某公司主张法定解除权，但缺乏证据支撑，刘某可据此进行抗辩。
从程序权利运用技巧来看，双方应合理利用举证、质证等权利。如某公司对刘某《通知函》的送达提出异议，刘某就需提供签收证据。此外，专家论证可借助专业知识为案件提供有力支持，行政协调则有助于解决一些审批、手续办理等实际问题，推动合同继续履行，在复杂的商事纠纷中，这些策略都能为当事人争取更有利的结果。
